Modelo de Minuta de Constitución – Sociedad Anónima Cerrada S.A.C.

SEÑOR  NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
…………………………DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN ………………….., CON  DNI  N°…………………… ESTADO CIVIL  SOLTERO.
………………………, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN …………………., CON DNI  Nº ………………., ESTADO CIVIIL CASADO CON ………………….. …………DNI Nº ……………….

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN ……………………….. N°………..  URBANIZACIÓN …………………. DISTRITO ………………………,  PROVINCIA LIMA Y  DEPARTAMENTO  LIMA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.-  POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE ………………………, SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA ……..S.A.C.

SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR  EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. …………………. (…………………. Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ……… ACCIONES  NOMINATIVAS DE UN  VALOR NOMINAL DE S/. ……. (…….Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

…………….. SUSCRIBE ….. ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ……………………( ……………….. Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. …………….(…………………Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

…………………………,  SUSCRIBE ……… ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ………….. (……………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ………….. (……………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.-LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
NOMBRE COMPLETO                       APORTA

1.-……………………………. Valor de Mercado      S/. 0, 000

SUB TOTAL       S/. ……….

NOMBRE COMPLETO                       APORTA

2.- ————————– Valor de Mercado      S/ ….
3.- ————————–Valor de Mercado       S/. …..
SUB TOTAL     S ………
TOTAL        S/. ………
CUARTO .-  LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO  SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.
ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACION – DURACION – DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ———————————————————————————-” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA:  ………………………S.A.C.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN  EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DELIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ………………. (…………………………. Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ……… ACCIONES  NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ………(……………………Y 00/100 NUEVOS SOLES)  CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4°.-  TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES  ACUERDAN SUPRIIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA  PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO  237º DE LA  LEY...
ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y,
B) LA GERENCIA

LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.
ARTICULO 6º .- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA  A LO  DISPUESTO EN EL ART.  245º DE LA  LEY.

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACION A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7º.-  JUNTAS NO PRESENCIALES: LA  CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA LEY.
ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º  Y SIGUIENTES DE LA LEY.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR         LAS        OPERACIONES        COMERCIALES       Y
ADMINISTRATIVAS.

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA  DE LAS FACULTADES  SEÑALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

C)    ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE   DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS  NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9º  .-  MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º  Y 199º DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO  DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA LEY.
ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º , 222º, 223º, 224º, 225º, 227º,228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º y 242º DE LA  LEY.
ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º,  412º, 413º AL 422º DE LA LEY.
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON……………………………………………………..CON DNI Nº………………
CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : ………………………………….CON DNI Nº……………., SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.
CLAUSULA ADICIONAL II .-    DE   CONFORMIDAD   CON   EL   ART. 315  DEL
CODIGO CIVIL INTERVIENE  ……………………………..CONYUGE  DE  ..  ……………………………….., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES MUEBLES.
AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.

………………,  ……DE……………………..DEL 2014
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DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE  DOCUMENTO, YO ……………………………EN MI CALIDAD DE GERENTE  GENERAL  DESIGNADO DE  LA   SOCIEDAD  DENOMINADA …………………………………………….S.A.C. QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO  LOS  BIENES  MUEBLES QUE  APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL  PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

… ……….. ………. DE …………………..DE 2014
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GERENTE GENERAL

 

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